الف: قبل از انقلاب اسلامی
ثبت شركتهای خارجی و شعب یا نمایندگی آنها در قبل ازا نقلاب اسلامی بر اساس ماده ٣ قانون راجع به ثبت شركتها مصوب ١١ خرداد ١٣١١ شمسی با اصلاحات بعدی و رعایت مواد ٤و٥و٦و٧و٨و٩ همان قانون و همچنین مواد ١ تا ٢٤ نظامنامه اجرای قانون ثبت شركتها مصوب ٢ خرداد ١٣١٠ با اصلاحات بعدی صورت می گرفت. منعی برای ثبت شركتهای خارجی وجود نداشت و همچنین تفكیكی برای ثبت شركت خارجی یا ثبت شعبه شركت خارجی و یا ثبت نمایندگی شركت خارجی به طور خاص نبود.
ب: بعد از انقلاب اسلامی
ثبت شركتهای خارجی و شعب و نمایندگی آنها بعد از انقلاب اسلامی بر خلاف اصل ٨١ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران كه می گوید دادن امتیاز تشكیل شركتها وموسسات در امور تجارتی و صنعتی و كشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقا ممنوع است تشخیص داده شد به همین جهت نخست وزیر وقت شهید رجائی طی نامه شماره ٨٣٢٤٠ مورخ ١٣٦٠/١/٨ مراتب را از شورای نگهبان قانون اساسی سوال نمودند و شواری نگهبان قانون اساسی در نظریه مورخ ١٣٦٠/٢/٢ خود اعلام داشت ( شركتهای خارجی كه با دستگاههای دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده اند می توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیتهای خود در حدود قراردادهای منعقده طبق ماده ٣ قانون ثبت شركتها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با اصل قانون اساسی مغایرتی ندارد.
بعد از وصول نظریه شورای نگهبان قانون اساسی شركتهای خارجی كه با دستگاههای دولتی ایران وزارتخانه ها و ادارات و شركتهای دولتی دارای قرارداد بودند با رعایت نظر شورای نگهبان در خصوص اصل ٨١ قانون اساسی و ارائه معرفی نامه دستگاه ذیربط و قرارداد و مدارك ثبت شركت ثبت می شدند. با توجه به وضعیت اقنصادی در جهان و اشتیاق شركتهای خارجی به حضور در جمهوری اسلامی ایران دولت لایحه اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شركتهای خارجی را تقدیم مجلس شورای اسلامی نمود و النهایه قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شركت خارجی به تصویب مجلس شورای اسلامی و شورای نگهبان قانون اساسی رسید.
٣- چه شركتهائی مجاز به ثبت شعبه یا نمایندگی در ایران هستند؟
آئین نامه اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شركتهای خارجی تحت شماره ٩٣٠-٧٨ / م / ت ١٩٧٧٦ ه مورخ ١٣٧٨/٢/١٣به تصویب هیات وزیران رسید بر اساس ماده یك آئین نامه شركتهایی كه در كشور متبوع خود تشكیل شده و دارای شخصیت حقوقی ثبت شده هستند می توانند برای فعالیت در ایران در زمینه هایی كه ذكر خواهد شد براساس قوانین و مقررات مربوطه اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی خود نمایند ثبت شعبه یا نمایندگی شركت خارجی در ایران مشروط به عمل متقابل كشور متبوع شركت خارجی می باشد یعنی اگر در كشور متبوع شركت خارجی شعب یا نمایندگیهای شركت های ایرانی به ثبت برسند آن شركتها نیز می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی شركت خود در ایران اقدام نمایند.
٤- زمینه های فعالیت برای شركتهای خارجی
١- ارائه خدمات بعداز فروش كالاها یا خدمات شركت خارجی
در صورتی كه شركتهای خارجی اقدام به فروش كالا یا خدمات به اشخاص ایرانی بنمایند برای ارائه خدمات بعد از فروش می توانند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی شركت خارجی را بنمایند.
٢- انجام عملیات اجرائی قراردادهایی كه بین اشخاص ایرانی وشركت خارجی منعقد می شود.
در خصوص شروع عملیات اجرایی و انجام موضوع قراردادهای منعقده بین اشخاص ایرانی ( اشخاص حقیقی اشخاص حقوقی اعم از خصوصی و دولتی ) و شركتهای خارجی طرف خارجی می تواند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی خود را نماید.
٣- بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شركت خارجی در ایران
مقدمتا باید گفت شركتهای خارجی كه قصد سرمایه گذاری در ایران را دارند به دو نحو زیر می توانند اقدام نمایند:
الف: در چهارچوب مقررات قانون مربوط به جلب و حمایت سرمایه های خارجی مصوب آذرماه ١٣٣٤ از طریق مراجعه به سازمان سرمایه گذاری و كمك های اقتصادی و فنی ایران و تسلیم مدارك و اخذ مصوبه هیات وزیران جهت سرمایه گذاری .
ب: مشاركت مستقیم با اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی از طریق ایجاد شركتهای تجاری یا سهیم شدن در شركتهای تجاری موجود
در ارتباط با بررسی و زمینه سازی برای اقدام در زمینه دو مورد فوق شركتهای خارجی می توانند اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نمایند.
٤- همكاری با شركتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام كار در كشورهای ثالث در مواردی كه شركتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام امور صنعتی فنی عمرانی و غیره در كشورهای ثالث انتخاب شده و جهت انجام مور مربوطه با یك یا چند شركت خارجی قرارداد مشاركت منعقد نموده باشند شركتهای خارجی طرف قرارداد با ارائه مدارك لازم می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند همچنین شركتهای فنی و مهندسی خارجی كه برای انجام پروژه هایی در كشور ثالث انتخاب شده اند و جهت انجام اینگونه پروژه ها با شركتهای فنی و مهندسی ایرانی طی قرارداد مشاركت داشته باشند می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.
٥- افزایش صادرات غیر نفتی جمهوری اسلامی ایران و انتقال دانش فنی و فن آوری
شركتهای خارجی كه در پیشبرد صادرات محصولات غیر نفتی از قبیل تولیدات صنعتی و كشاورزی و صنایع دستی و .......... فعالیت داشته باشند. شركتهای خارجی كه دانش فنی ساخت محصولات را به اشخاص ایرانی منتقل می نمایند و شركتهای خارجی كه فن آوری محصولات صنعتی را در اختیار داشته و در ارتباط با ایجاد تاسیسات و كارخانه ها و كارگاههای مختلف جهت تولید انواع محصولات اقدام به انتقال فن آوری به اشخاص ایرانی می نمایند می توانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.
٦- انجام فعالیت هایی كه مجوز آن توسط دستگاههای دولتی كه بطور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند صادر می گردد از قبیل ارائه خدمات در زمینه های حمل و نقل بیمه و بازرسی كالا بانكی بازاریابی و غیره
شركتهای خارجی كه در ارتباط با ارائه خدمات در زمینه های مختلف بایكی از دستگاه های دولتی ایران دارای قرارداد باشند ویا برای ارائه خدمات در زمینه های مذكور محتاج به اخذ مجوز از دستگاههای دولتی خاصی باشد كه قانونا مجاز به صدور مجوز فعالیت باشند می توانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند ارائه خدمات در زمینه های حمل و نقل اعم از دریایی هوایی زمین با اخذ مجوز از سازمان های ذیربط مانند سازمان حمل و نقل پایانه های كشور میسر است و همچنین فعالیت در زمینه های بانكی با اخذ مجوز از بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می باشد و همینطور سایر دستگاههای مسئول می توانند در زمینه های یادشده مجوز فعالیت صادر نمایند.
٥- شعبه شركت خارجی
بر اساس ماده ٢ آئین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شركتهای خارجی شعبه شركت خارجی واحد محلی تابع شركت اصلی است كه مستقیما به وسیله نماینده یا نمایندگان خود موضوع و وظایف شركت اصلی را درمحل انجام می دهند.
٦- مسئولیت شركت خارجی
فعالیت شعبه در ایران تحت نام و با مسئولیت شركت اصلی خواهد بود بنابراین كلیه وظایف و مسئولیت های قانونی را شركت اصلی دارد و در صورت لزوم پاسخگو خواهد بود.
٧- اسناد و مدارك مورد لزوم برای ثبت شعبه شركت خارجی
شركت های خارجی متقاضی ثبت شعبه در ایران بایستی اسناد و مدارك زیر را تهیه و به اداره كل ثبت شركتها و مالكیت صنعتی ارائه نمایند:
١- درخواست كتبی شركت
٢- تصویر مصدق اساسنامه شركت آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذیربط
٣- آخرین گزارش مالی تایید شده شركت
٤- گزارش توجیهی حاوی اطلاعات مربوط به فعالیت های شركت
گزارش توجیهی مشتمل بر:
الف: اطلاعات مربوط به فعالیت های شركت
ب: تبیین دلائل و ضرورت ثبت شعبه در ایران
ج : تعیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه
د: برآورد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز
ه: نحوه تامین منابع وجوه ارزی و ریالی برای اداره امور شعبه
٥- ارائه معرفی نامه از دستگاه دولتی در صورتی كه دارای قرارداد با آن دستگاه باشند.
٦- اظهارنامه ثبت شعبه شركت خارجی
٧- تصدیق ثبت شركت خارجی
٨- اختیارنامه نماینده یا نمایندگان شركت خارجی
٩- ارائه تعهد نامه دایر بر اینكه چنانچه مجوز فعالیت آنها از سوی مراجع ذی صلاح لغو شود در ظرف مدت معینی كه توسط اداره كل ثبت شركتها و مالكیت صنعتی ابلاغ می شود نسبت به انحلال شعبه و معرفی مدیر تصفیه اقدام نمایند.
١٠- كلیه اسناد شركت كه در كشور خارجی تهیه می گردد پس از تایید مرجع ذیربط و تایید وزارت خارجه آن كشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن كشور برسد و پس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستری اصل و ترجمه ان به اداره ثبت شركتها ارائه گردد.
٨- نماینده یا نمایندگی شركت خارجی
نماینده شركت خارجی شخص حقیقی یا حقوقی است كه بر اساس قرارداد نمایندگی انجام بخشی از موضوع و وظایف شركت طرف نمایندگی را درمحل برعهد گرفته است.
٩- مسئولیت نماینده یا نمایندگی شركت خارجی
نماینده یا نمایندگی شركت خارجی نسبت به فعالیتهایی كه تحت نمایندگی شركت طرف نمایندگی در محل انجام می پذیرد مسئولیت خواهد داشت.
١٠- اداره امور نمایندگی
اداره امور نمایندگی ثبت شده طبق آئین نامه اجرای قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شركتهای خارجی باید توسط یك یا چند شخص حقیقی مقیم ایران انجام گیرد.
١١- اسناد ومدارك مورد لزوم برای ثبت نمایندگی شركت خارجی
الف: در صورتیكه شخص حقیقی نماینده شركت خارجی باشد بایستی ترجمه فارسی اسناد و اصل مدارك و اطلاعات زیر را به اداره ثبت شركتها ارائه نماید.
١- تصویر مصدق قرارداد نمایندگی با شركت خارجی ٢- تصویر شناسنامه ٣- آدرس محل سكونت نماینده و محل نمایندگی ٤- ارائه سابقه فعالیت شخص متقاضی ثبت نمایندگی در زمینه امور پیش بینی شد در قرارداد نمایندگی ٥- تصویر مصدق اساسنامه شركت خارجی طرف نمایندگی آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذیربط ٦- گزارش فعالیتهای شركت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی ٧- آخرین گزارش مالی تایید شده شركت خارجی طرف نمایندگی ٨- ارائه معرفی نامه وزارتخانه ذیربط در صورتی كه قرارداد با دستگاه مربوطه منعقد شده باشد ٩- اظهارنامه ثبت شعبه شركت خارجی ١٠- تصدیق ثبت شركت خارجی ١١- اختیارنامه نماینده یا نمایندگان عمده شركت خارجی ١٢- كلیه اسناد شركت كه در كشور خارجی تهیه می گردد پس از تایید مرجع ذیربط نظیر مرجع ثبت شركتها و تایید وزارت خارجه آن كشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن كشور برسد و پس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستری اصل و ترجمه آن به اداره ثبت شركتها ارائه گردد .
ب: در صورتیكه شخص حقوقی نماینده شركت خارجی باشد بایستی ترجمه فارسی اسناد و اصل مدارك و اطلاعات زیر را به اداره ثبت شركتها ارائه نماید.
١- تصویر مصدق قرارداد نمایندگی با شركت خارجی
٢- تصویر مصدق اساسنامه شركت متقاضی ثبت نمایندگی
٣- روزنامه رسمی حاوی آگهی تاسیس شركت
٤- روزنامه رسمی حاوی آگهی آخرین تغییرات ثبت شده خصوصا در مورد مدیران
٥- ارائه سابقه فعالیت شخص حقوقی متقاضی ثبت نمایندگی در زمینه امور پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی
٦- اساسنامه شركت خارجی طرف نمایندگی آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذی ربط
٧- گزارش فعالیت های شركت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی
٨- آخرین گزارش مالی تایید شده شركت خارجی طرف نمایندگی
٩- ارائه معرفی نامه وزارتخانه ذیربط در صورتی كه قرارداد با دستگاه مربوطه منعقد شده باشد.
١٠- اظهارنامه ثبت نمایندگی شركت خارجی
١١- تصدیق ثبت شركت خارجی
١٢- كلیه اسناد شركت كه در كشور خارجی تهیه می گردد پس از تایید مرجع ذیربط و تایید وزارت خارجه آن كشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن كشور برسد و پس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستری اصل و ترجمه آن به اداره ثبت شركتها ارائه گردد.
١٢- گزارش فعالیت نمایندگی
نماینده یا نمایندگی شركت خارجی بر اساس ماده ٨ آئین نامه اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شركت های خارجی موظفند گزارش فعالیت نمایندگی در ایران را همراه با صورتهای مالی حسابرسی شده خود ظرف مدت چهارماه پس از پایان سال مالی به دستگاههای ذیربط ارسال دارند.
تذكر: حسابرسی مذكور تا زمانی كه آئین نامه اجرائی تبصره ٤ ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب ١٣٧٢ اعلام نشده است باید توسط سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی مورد قبول دستگاه ذی ربط كه شركای آن افراد حقیقی تایید شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسی باشند انجام گیرد.
١٣- وظایف و مسئولیت های شعبه شركت خارجی
١- انحلال شعبه شركت در صورت لغو مجوز فعالیت از سوی مرجع ذی صلاح
٢- ارائه گزارش سالانه شركت اصلی مشتمل بر گزارش های مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مستقل مقیم در كشور متبوع به دستگاه ذیربط
٣- ارائه گزارش فعالیت شعبه یا نمایندگی در ایران همراه با صورتهای مالی حسابرسی شده ظرف ٤ ماه پس از پایان سال مالی به دستگاه ذیربط برابر ماده ٨ آئین نامه
٤- اداره امور شعبه یا نمایندگی توسط یك یا چند شخص حقیقی مقیم ایران

بسمه تعالی
تعهدنامه
اینجانب ................ نماینده تام الاختیار شعبه یا نمایندگی شركت خارجی ................ بر اساس تبصره و ماده ٦ آئین نام اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شركتهای خارجی مصوب ١١/١/١٣٧٨ هیات محترم وزیران تعهد می نمایم در صورتیكه مجوز فعالیت شعبه یا نمایندگی شركت از سوی مراجع ذی صلاح لغو شود در مهلتی كه توسط اداره كل ثبت شركتها و مالكیت صنعتی اعلام می گردد نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی شركت و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایم ودر صورتیكه در ظرف مهلت اعلامی نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی اقدام ننمایم اداره كل ثبت شركتها و مالكیت صنعتی مجاز است كه راسا نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی اقدام لازم را مبذول نماید.

نام و امضائ نماینده تام الاختیار

روش و مراحل ثبت شعبه يا نمايندگي شركت خارجي

١- نماینده یا وكیل قانونی شركت خارجی برای ثبت شعبه یا نمایندگی شركت خارجی پس از تهیه مدارك مذكور در بندهای ٧و ١١و١٥و١٦ این راهنما بنحو ذیل اقدام نماید .
٢- به قسمت حسابداری اداره ثبت شركتها مراجعه و قبض پرداخت هزینه تعیین نام را اخذ وبه بانك ملی مستقر در ساختمان سازمان ثبت اسناد و املاك كشور یا یكی از شعب بانك ملی فیاض بخش حافظ ثبت كل مراجعه و وجه مربوطه را واریز و سپس به قسمت حسابداری مراجعه تا مسئول مربوطه نسبت به ممهر نمودن اظهارنامه اقدام نماید.
٣- با در دست داشتن اسناد ومدارك به واحد تعیین نام اداره ثبت شركتها مراجعه و نام شركت خارجی توسط مسئول تعیین نام در روی اظهارنامه درج گردد و سپس موافقت مسئول اداره ثبت شركتها در رابطه با نام اخذ گردد.
تذكر : توجه شود كه نام اخذ شده عین نام كامل شركت خارجی با قید شعبه یا نمایندگی باشد و از ترجمه نام یا اختصار آن اكیدا خودداری گردد.
٤- مدارك به قسمت پذیرش اداره ثبت شركتها تحویل و رسیدی كه در آن تاریخ مراجعه مشخص شده اخذ شود.
٥- در تاریخ تعیین شده به قسمت اعلام نتیجه مراجعه با ارائه اصل رسید نسبت به دریافت مدارك اقدام گردد .
الف:
١- در صورتی كه كارشناس ایراد و نقصی در مدارك تحویل مشاهده ننموده نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت شعبه یا نمایندگی شركت خارجی اقدام و پس از امضائ مسئول اداره ثبت شركتها تحریر می گردد.
٢- متقاضی با مراجعه به بانكهای نامبرده در فوق نسبت به پرداخت حق الثبت شعبه یا نمایندگی شركت خارجی و پرداخت حق الدرج در روزنامه كثیرالانتشار پس از اخذ قبض از واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شركتها اقدام می كند.
٣- قبض های پرداختی حق الثبت به بانك به حسابداری اداره ثبت شركتها ارائه و مسئول حسابداری نسبت به درج مبلغ پرداختی در روی اظهارنامه و ممهور نمودن آن اقدام می نماید.
٤- به قسمت ثبت تاسیس و تغییرات مراجعه تا مراتب ثبت با سند برابر است از نماینده یا وكیل قانونی امضا اخذشود و شماره ثبت نمایندگی یا شعبه شركت خارجی تعیین می گردد.
٥- پس از ثبت در دفاتر مسئول اداره ثبت شركتها نسبت به امضا آگهی ثبت اقدام و سپس در دفتر اندیكاتور ثبت می شود.
٦- یك نسخه از آگهی تاسیس شعبه یا نمایندگی شركت خارجی به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شركتها جهت درج در روزنامه كثیر الانتشار تحویل و رسید اخذ می شود .
٧- نسخه اصلی آگهی ثبت شعبه یا نمایندگی شركت خارجی تحویل دفتر شركت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در پارك شهر خ بهشت ساختمان دادگستری جهت درج در روزنامه رسمی گردد پس از تعیین حق الدرج و صدور قبض بانكی وجه مربوطه به بانك مستقر در ساختمان مذكور پرداخت و قبض مربوطه و آگهی تحویل دفتر شود مسئول مربوطه ضمن تحویل برگ رسید تاریخ مراجعه و وصول نسخ روزنامه رسمی حاوی درج آگهی ثبت شعبه یا نمایندگی شركت خارجی را معین می كند.
ب:
١- در صورت نقص در مدارك یا وجود ایراد كارشناس مراتب را كتبا اعلام می نماید.
٢- پس از رفع نقص یا ایراد مدارك به قسمت پذیرش اداره ثبت شركتها تحویل تا بنحو فوق مورد بررسی وآگهی قرار گیرد.

روش و مراحل ثبت شركت ( مشاركت ايراني و خارجي )

چنانچه شریك خارجی شخص یا اشخاص باشد حداكثر میزان سهم ایشان ٤٩% می باشد و این مطلب بعد از تصویب لایحه قانونگذاری به لحاظ مطالب به وجود آمده در كشور اسرائیل و فلسطین به وجود آمده است بنابراین خارجیان می توانند برای ثبت شركت در ایران اقدام نموده ولی میزان سهم ایشان می تواند حداكثر ٤٩% سهام باشد.
برای ثبت شركت خارجی با شخص یا شركت ایرانی مدارك لازم به شرح زیر می باشد:
١- ترجمه و كپی از تمامی صفحات پاسپورت فرد خارجی به گونه كه نامبرده دارای مهر ویزای ایران باشد.
٢- امضای فرد خارجی در ذیل اوراق ثبت شركتهای ایران
٣- تعیین میزان سرمایه شركت به گونه ای كه كمتر از ده هزار دلار امریكا نباشد.
چنانچه شریك خارجی شركت باشد بازهم حداكثر میزان سهم ایشان ٤٩% می باشد مگر اینكه اداره سرمایه گذاری اتباع خارجی با داشتن میزان سهام بیش از ٤٩% موافقت كند كه لازمه این موافقت پس از ثبت شركت ایرانی به میزان ٤٩% خارجی و ٥١% ایرانی قابل بررسی و اجرا می باشد.
مدارك لازم برای ثبت شركت به گونه ای كه شریك خارجی شركت باشد به شرح زیر میباشد:
١- ترجمه و اصل اساسنامه شركت خارجی ٢- ترجمه و اصل سوگند نامه شركت خارجی ٣- ترجمه و اصل اظهارنامه ثبت شركت خارجی ٤- ترجمه گواهی ثبت شركت خارجی در كشور متبوع ٥- ترجمه و اصل موافقت نامه فی مابین شركت ایرانی و خارجی مبنی بر ایجاد و ثبت شركت جدید در ایران ٦- دو نامه معرفی نامه ترجمه و اصل ٧- معرفی فقط یك نماینده جهت عضویت در هیات مدیره در شركت شرف تاسیس و حضور در مجامع و جلسات هیات مدیره آن شایان ذكر است هر شركت می تواند فقط یك نماینده جهت شركت در شرف تاسیس معرفی نماید ٨- ترجمه و اصل اختیار و وكالت با حق توكیل به غیر توسط شركت خارجی به نماینده شركت بطوریكه در تمامی موارد نماینده اختیار تام داشته باشد ٩- سرمایه شركت ایرانی می بایست مطابق با ٥١% سرمایه شركت خارجی باشد و سرمایه شركت در شرف تاسیس متشكل از مجموع سرمایه دو شركت ایرانی و خارجی می باشد. ١٠- امضائ نماینده و مهر شركت خارجی در ذیل اوراق ثبت شركت در شرف تاسیس كه از طرف شركت سمائ در اختیار شما گذاشته می شود ١١- اساسنامه ها متشكل از دو قسمت خارجی و ایرانی می باشد كه در ذیل قسمت لاتین نماینده شركت خارجی و در ذیل اوراق قسمت فارسی شركا ایرانی امضا می نمایند.
چنانچه دوشركت ایرانی و خارجی قصد مشاركت و جوینت ونچر داشته باشند تمامی مراحل ان مانند یازده مورد فوق می باشد با این فرق كه اوراق ایرانی نیازی به ترجمه ندارد و بعد از ثبت مراحل در واحد دارائی قمست اتباع خارجه دارد كه در صورت نیاز به استفاده از تسهیلات مشاركت مطالب را با شركت سما در میان بگذارید.
نمونه معرفی نامه اول :
احتراما آقای ...................... فرزند .................. به نمایندگی این شركت جهت حضور در مجامع و جلسات هیات مدیره در شركت در شرف تاسیس .............. به حضور معرفی می گردد.
مهر و امضا شركت خارجی
معرفی نامه دوم :
اداره محترم ثبت شركتها
احتراما این شركت ضمن موافقت خود جهت تاسیس شركت در شرف تاسیس در ایران آقای .............. فرزند ............ را به نمایندگی خود با حق توكیل به غیر جهت عضویت در هیات مدیره شركت در شرف تاسیس .............. به حضور معرفی می نماید ضمنا نامبرده در كلیه موارد ثبت از این شركت وكالت تام با حق توكیل به غیر را دارد.
نمونه امضا نماینده شركت نمونه امضا شركت خارجی
هر دونامه فوق به لاتین و با ترجمه فارسی ضمیمه باشد.
تمامی ترجمه ها باید به تایید سفارت ایران در كشور متبوع برسد.

شركت هاي تضامني ونسبي

نظر به اینكه شركت نسبی از نظر نحوه تاسیس و طرز كار و انحلال با توجه به مواد ١٨٥ تا ١٨٩ ق.ت. همانند شركت تضامنی است (مواد ١١٨ تا ١٢٣ و ١٢٦ جز مسئولیت شركا كه به نسبت سرمایه آنها از كل بدهی می باشد و مواد ١٢٧ تا ١٢٦جزمسئولیت شركا كه به نسبت سرمایه آنها از كل بدهی می باشد و مواد ١٢٧ تا ١٣٦) و تنها وجه افتراق این دو شركت در میزان مسئولیت مدنی شركا بعد از انحلال در مقابل طلب طلبكاران می باشد لذا شركت تضامنی را مورد مطالعه قرار می دهیم.
شركت تضامنی مطابق ماده ١١٦ ق.ت.( شركتی است كه تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشكیل می شود. اگر دارایی شركت برای تادیه تمام قروض كافی نباشد هر یك از شركا مسئول پرداخت تمام قروض شركت است هر قراری كه بین شركا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهد بود).
بنابراین مطابق ماده فوق الذكر شركت تضامنی تحت عنوان اسم خاص و برای امور تجارتی تشكیل می شود و حداقل دو نفر باید در ان عضویت داشته باشند.
این شركت یكی از قدیمی ترین نوع شركت ها می باشد و به علت مسئولیت نامحدود شركا در براب اشخاص ثالث بسیار مورد اقبال اشخاص ثالث است و به همین علت هم افراد تمایل كمتری به تشكیل این نوع شركت از خود نشان می دهند. این شركت درایران و فراسنه دارای شخصیت حقوقی است در حالی كه در كشورهای آنگلوساكسون فاقد شخصیت حقوقی می باشد.
مطابق ماده ١١٧ ق.ت. : (در اسم شركت تضامنی باید عبارت (شركت تضامنی) و لااقل اسم یك نفر از شركا ذكر شود. در صورتی كه اسم شركت مشتمل بر اسامی تمام شركا نباشد باید بعد از اسم شریك یا شركایی كه ذكر شده است عباراتی از قبیل (و شركا) یا (برادران) قید شود.)
به خاطره اهمیت فوق العاده ای كه شخصیت و اعتبار شریك در شركت تضامنی دارد قانون تصریح اسم شریك یا شركا را به دنبال نام شركت ضروری می داند واین امر بدین لحاظ می باشد كه چون اعتبار شریك ضامن اعتبار شركت می باشد. كسی كه بخواهد با شركت تضامنی معامله كند باید ازقبل بداند كه اعتبار چه كسانی سرمایه شركت می باشد. ولی از آنجا كه ممكن است تعداد شركا زیاد باشد قید نام همه آنان امكان ندارد و به همین دلیل قانونگذار تصریح كرده است كه در این حالت اسم یكی از شركا نوشته شده وبه دنبال آن عباراتی از قبیل (و شركا) یا (و برادران) نوشته می شود. در این حالت هر كسی بخواهد با شركت تضامنی معامله كند می تواند با شناخت شریكی كه اسم او به دنبال اسم شركت آمده و عبارات بعدی با اطمینان بیشتری با شركت وارد معامله وتجارت گردد.
نكته مهمی كه در این بحث وجود دارد تاكید قانونگذار بر مسئولیت جمعی شركا است چرا كه قید الزام به درج نام شریك و یا شركا در اسم شركت مبین این است كه آنها در قبال همه طلبكاران مسئولیت تضامنی خواهند داشت و قبل از اینكه افراد به معامه با شركت فكر كنند اعتبار شركایی برای آنها مهم است كه شركت را بوجود آورده اند و به خاطر همین نكته قانونگذار در جای دیگر كه شریك مسئولیت تضامنی در شركت ندارد از درج نام شریك دراسم شركت ممانعت به عمل آورده و در صورتی كه اسم شریك بدون داشتن مسئولیت تضامنی در شركت به دنبال اسم شركت آورده شود. او را در قبال طلبكاران دارای مسئولیت تضامنی می شناسد (ماده ٩٥ ق.ت).
نكته دیگر كه در این خصوص قابل ذكر است فوت و یا خروج شریك یا شركایی است كه اسم آنها در شركت آمده است. در این حالت چون متعاملین با شركت بیشتر به اعتبار شریك یا شركای مذكور باشركت معامله می كنند واز آنجا كه بقای نام آنها به دنبال شركت مفهوم این نكته است كه آنها هنوز در شركت حضور دارند طبیعی است كه باید با فوت یا خروج آنها اسم آنها نیز از شركت حذف گردد.