دوم - انواع سهام
سهم با نام
سهمی است كه بر مالكیت شخص معینی دلالت می كند و نام مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم و در دفتر ثبت شركت درج می گردد و در موارد زیر صدور سهام با نام الزامی است:
مادامی كه تمام مبلغ اسمی هر سهم بی نام پرداخت نشده باشد.
سهامی كه مدیران شركت به عنوان وثیقه می سپارند و تا خاتمه مفاصا حساب دوره تصدی مدیران غیر قابل انتقال می باشد.
سهام محجورین و صغار به منظور حمایت از حقوق آنها.
سهام با نام و هر گونه نقل و انتقال آنها باید در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و الا فاقد اعتبار قانونی برای شركت و اشخاص ثالث خواهد بود.
در صورتی كه قسمتی از مبلغ اسمی سهم با نام پرداخت نشود منتقل الیه قائم مقام ناقل خواهد بود.
سهم بی نام
سهمی است كه نام دارنده در آن درج نم یشود و به صورت سند در وجه حامل تنظیم دارنده آن مالك شناخته می شود مگر آنكه خلاف آن ثابت گردد. این سهم به راحتی قابل نقل و انتقال بوده و انتقال مالكیت با قبض واقباض تحقق می یابد.
این نوع سهام از حیث صلاحیت محاكم در حكم اموال منقول است وباید به دادگاه محلی رجوع شود. سرقت و یا مفقود شدن سهام بی نام و همچنین خیانت درامانت امین و وكیل نسبت به سهام بی نام كه به آنها سپرده شده خطر بزرگی برای صاحب آن محسوب می شود. زیرا بی نام بودن سهم مانع شناسایی دارنده اصلی می شود و سارق و یا باینده به آسانی می تواند سهم مزبور را در بازار بورس و یا خارج از آن به اشخاص دیگر بفروشد و خریدار نیز حق دارد به تصرف خود به عنوان مالكیت استناد نماید.
سهام ممتازه
یكی از اصول اساسی شركتهای سهامی تساوی حقوق سهامداران است . مگر در دو مورد اول آنكه شركت با مشكلات مالی مواجه باشد و نتواند به آسانی به منابع مالی دسترسی یابد. در این صورت ناچار خواهد بود امتیازات بیشتری به سهامداران جدید قائل شود و دوم اینكه در هنگام افزایش سرمایه شركت شركت از ذخایر مالی خود برای این منظور استفاده نماید كه در این صورت باید حقوق بیشتری برای سهامداران سابق شركت در نظر گرفت . در این دو مورد سهم ممتاز صادر می شود.
امتیازاتی كه توسط ممتاز به وجود می آید می تواند به صورت برداشت نفع ثابت از سود قابل تقسیم شركت باشد و یا اینكه دارنده سهم ممتاز می تواند نسبت به صاحبان سهام عادی در برداشت ارزش اسمی ممتاز به هنگام انحلال و تصفیه وتقسیم دارائی شركت اولویت داشته باشد. به هنگام انحلال و تصفیه شركت مطالبات معوقه صاحبان سهام ممتاز از دارائی شركت پرداخت می گردد و نیز هنگام استهلاك سهام شركت صاحبان سهام ممتاز دارای اولویت می باشند.
سهم موسس یا انتفاعی
سهم موسس یا انتفاعی سهمی است كه دارنده آن بدون داشتن حقی به سرمایه شركت از منافع شركت به نسبت سهم خود بهره مند گردد و معمولا این گونه سهام را موسسان بابت اطلاعات علمی و فنی و تجارتی كه به شركت می آورند به خود تخصیص می دهند.
در اساسنامه شركت می باید حقوق صاحبان سهام موسس یا انتفاعی مثل حق حضور در مجامع حق رای حق اولویت در پذیره نویسی سهام و غیره تصریح گردد.
چون سهامداران مزبور مالك سرمایه نمی باشند لذا نمی توانند سهامداران شركت محسوب شوند ولی در منافع شركت حقوقی دارند كه از آن مانند طلبكار منتفع می گردند و استفاده آنها از سود شركت بستگی به موفقیت و سودآوری شركت دارد.

سوم - شكل سهام و مطالبه مبلغ اسمی سهام
در ورقه سهام باید نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركتها مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن تعیین نوع سهم مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد و بالاخره تعداد سهامی كه هر ورقه نماینده آن است ذكر گردد.
در مورد مطالبه مبلغ اسمی سهام باید گفت كه بهای تعهد شده سهام هر شركت سهامی باید ظرف مدت مقرر كه حداكثر نباید از پنج سال تجاوز نماید از كلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض مطالبه شود (بند ٧ ماده ٨ ل.ا.ق.ت) مطالبه تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام باید در روزنامه كثیرالانتشار درج گردد در صورتی كه صاحب سهم بقیه بهای تعهد شده را در مهلت مقرر پرداخت ننماید و مبلغ پرداخت نشده خسارت دیر كرد به نرخ رسمی بهره به علاوه چهار درصد در سال تعلق خواهد گرفت.
دارندگان سهایم كه با وجود مطالبه هیات مدیره بقیه تعهد خود را بابت سهام پرداخت ننموده اند . حق حضور و رای در جامع عمومی تعداد این گونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد و در صورت پرداخت بدهی خود مجددا حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند یافت و می توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را در صورتی كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند (مواد ٣٧ و ٣٨ ل.ا.ق.ت)
چهارم - تبدیل سهام
برای تبدیل سهام بینام به سهام با نام باید مرابت در سه نوبت و هر یك به فاصله ٥ روز در روزنامه كثیرالانتشار شركت نشر گردد و در مدتی كه نباید كمتر از ٦ ماده از تاریخ اولین آگهی باشد به صاحبان سهام فرصت داده شود تا به منظور تبدیل سهام خود به مركز شركت مراجعه نمایند. پس از انقضای مهلت مزبور كلیه سهام بی نام شركت باطل و به تعداد آنها سهام با نام صادر و از طریق بورس اوراق بهادار و یا از طریق حراج به فروش می رسد.
برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام مراتب فقط یك مرتبه در روزنامه كثیرالانتشار شركت آگهی می گردد و مهلت مذكور شركت نسبت به تبدیل سهام اقدام می نماید.
در كلیه موارد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام و بالعكس مراتب باید پس از انقضای مهلت های مقرر در قانون در اداره ثبت شركتها جهت اطلاع عمومی اعلام گردد.
پنجم - وثیقه سهام
چنانچه سهم بی نام به رهن گذاشته شود باید به قبض مرتهن یا به تصرف كسی كه بین طرفین معین می گردد داده شود (ماده ٧٧٢ ق.م) و در مورد رهن سهم با نام مراتب در دفتر سهام شركت ثبت می گردد و الا از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار خواهد بود.

اوراق قرضه (اوراق سرمايه گذاري)

در شركتهای سهامی فقط شركت سهامی عام می تواند تحت شرایطی مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید. این اوراق مانند سهام قابل معامله بوده و نقل و انتقال آن مثل سهام بی نام (با قبض و اقباض) وسهام با نام (ثبت دردفتر نقل و انتقال سهام شركت) صورت می گیرد. ورقه مزبور معرف مبلغی وام است. بدین معنی كه دارنده ورقه قرضه بستانكار شركت می گردد و برخلاف صاحب سهم نمی تواند از حقوق ناشی از سهم منتفع گردد. به ورقه قرضه بهره معینی تعلق می گیرد و این بهره مبلغ ثابت بوده و در هر سال مالی به دارنده ورقه توسط شركت پرداخت می گردد.
شركت ملزم است تمامی وام دریافتی را در یك دفعه و یا به اقساط به صاحب ورقه قرضه مسترد نماید و نیز شركت می تواند علاوه بر بهره حقوق دیگری از قبیل قابل تعویض یا قابل تبدیل بودن ورقه قرضه به سهام را به صاحب آن اعطا نماید.
اول - انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه در ایران از طرف دولت و موسسات وابسته به آن سابقه طولانی دارد ولی صدور این اوراق در بخش خصوصی به علت عدم نیاز به سرمایه های عظیم برای واحدهای تولیدی متداول نشده است با وجود آن ترتیبات قانونی آن در مواد ٥١ الی ٧١ (ل.ا.ق.ت) پیش بینی شده است. موارد انتشار اوراق قرضه توسط شركتهای سهامی عبارتند از : نیاز به سرمایه بیشتر برای توسعه فعالیتهای تولیدی و اقتصادی كم هزینه بودن انتشار اوراق قرضه نسبت به انتشار سهام تمایل شركت سهامی به عدم تغییر در تركیب مجمع عمومی.
دوم - نحوه انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه وقتی امكان پذیر است كه شركت سهامی عام كلیه سرمایه ثبت شده خود را تادیه نمود و دو سال تمام از تاریخ ثبت شركت گذشته باشد. ضمنا ترازنامه های سالیانه مربوط به دو سال گذشته نیز به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
چنانچه در اساسنامه بنا به پیشنهاد هیات مدیره شركت انتشار اوراق قرضه را تصویب نموده شرایط آن را نیز تعیین می كند مبلغ اسمی اوراق قرضه و همچنین قطعات اوراق قرضه در صورت تجزیه باید متساوی باشد (مواد ٥٥ و ٥٦ ل.ا.ق.ت).
سوم- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه مشتمل بر نكات مندرج در ماده ٥٨ (ل.ا.ق.ت) است كه پس از امضا توسط دارندگان امضای مجاز شركت باید به انضمام تصمیم كتبی راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن به مرجع ثبت شركتها اعلام گردد.
اداره ثبت شركتها پس از ثبت مفاد تصمیم شركت راجع به فروش اوراق قرضه خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مزبور به هزینه شركت در روزنامه رسمی آگهی می نماید . توضیح آنكه بدون انجام تشریفات مورد بحث هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع می باشد.
پس از انتشار آگهی فوق شركت مكلف است كه تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی كه آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه كثیرالانتشار كه آگهی های مربوط به شركت در آن شر می گردد آگهی نماید ( مواد ٥٧ . ٥٨. ٥٩ ل.ا.ق.ت).
برابر ماده ٦٠ (ل.ا.ق.ت) ورقه قرضه مانند سهام شامل نكات زیر بوده و به همان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام مقرر شده است توسط لااقل دو نفر كه به موجب مقررات اساسنامه تعیین شده اند امضا می شود:
١- نام شركت
٢- شماره و تاریخ ثبت شركت
٣- مركز اصلی شركت
٤- مبلغ سرمایه شركت
٥- مدت شركت
٦- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
٧- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)
٨- تضمیناتی كه احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است.
٩- در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی كه باید برای تعویض رعایت شود با ذكر نام اشخاص یا موسساتی كه تعهد تعویض اوراق قرضه را كرده اند.
١٠- در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرایط این تبدیل.
چهارم - حقوق صاحبان اوراق قرضه
١- حق دریافت بهره
نرخ بهره كه ضمن تصمیم شركت راجع به فروش و شرایط انتشار اوراق قرضه تعیین می گردد در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه همانطوری كه در بند ٩ ماده ٥٨ (ل.ا.ق.ت) پیش بینی شده برای اطلاع خریداران قید می شود تا علاوه بر مبلغ اسمی هر ورقه نرخ بهره ای كه به قرضه تعلق می گیرد و همچنین ترتیب محاسبه آن مشخص گردد.
٢- حق دریافت مبلغ اسمی ورقه قرضه
هر صاحب ورقه قرضه حق دارد پس از انقضای موعد یا مواعد قرضه مبلغ اسمی آن را مطالبه نماید و شركت صادر كننده ورقه مزبور نیز مكلف است مبلغ اسمی مندرج در ورقه قرضه را در موعد یا مواعد معین به دارنده اش مسترد دارد. برای جلوگیری از تضرر صاحب ورقه ناشی از كاهش ارزش پول شركتها معمولا در بازپرداخت مبلغ اسمی میزان افزایش نرخ بعضی از محصولات یا خدمات شركت را پیش بینی می نمایند و یا اینكه جایزه ای برای دارندگان ورقه در نظر می گیرند.
٣- حقوق دیگری كه ممكن است به صاحب ورقه تعلق گیرد.
ماده ٥٢ (ل.ا.ق.ت) مقرر داشته كه (برای ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود) این حقوق ممكن است شامل: حق تبدیل ورقه قرضه با سهم شركت كه با افزایش سرمایه شركت تحقق می یابد حق تعویض ورقه قرضه با سهم شركت كه این امر نیز با افزایش سرمایه صورت می گیرد باشد.
مسئوليت مدني و جزائي راجع به سهام و اوراق قرضه

اول - مسئولیت مدنی
هرگاه تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در مورد انتشار سهام و اوراق قرضه و تعیین شرایط و همچنین انجام سایر تشریفات مربوط به آن برخلاف مقررات قانونی باشد به تجویز ماده ٢٧٠ (ل.ا.ق.ت) بطلان تصمیمات یا عملیات مذكور بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع و به حكم دادگاه اعلان خواهد شد و موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان شركت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
تبصره ذیل ماده ٥٧ (ل.ا.ق.ت) هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه را قبل از انجام تشریقات مقرر در ماده اخیر الذكر منع نموده است بدیهی است ضمانت اجرای تخلف از ماده مذكور بطلان عمل می باشد زیرا نهی مقنن با توجه به ماده ٣٤٨ ق.م موجب فساد معامله خواهد بود . ماده ٤٠ (ل.ا.ق.ت) انتقال سهام با نام را در صورتی كه شرایط قانونی مربوط به انتقال سهام مزبور به انتقال سهام مزبور رعایت نشود از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار شناخته است.
دوم - مسئولیت جزائی
١- مقررات جزائی مربوط به ورقه سهم
برابر ماده ٢٤٣ (ل.ا.ق.ت) اشخاص زیر به حبس تادیبی از ٣ ماه تا ٢ سال به جزای نقدی از ٠٠٠/٢٠ ریال تا ٠٠٠/٢٠٠ ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
هر كس در ورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه واقعا پرداخت شده است قید كند.
هر كس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شركت و یا در صورتی كه ثبت شركت مزورانه انجام پذیرفته باشد صادر نماید.
هر كس سهام یا قطعات سهم را بدون پذیره نویسی كلیه سرمایه و تادیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل كلیه سرمایه غیرنقد صادر كند.
هر كس قبل از پرداخت كلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادر كند .
به دستور ماده ٢٤٤ (ل.ا.ق.ت) اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا یك سال یا به جزای نقدی از ٠٠٠/٥٠ ریال تا ٠٠٠/٥٠٠ ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
هر كس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام را بدون ذكر مبلغ اسمی صادر كرده یا بفروشد و یا به معرض فروش بگذارد.
هر كس سهام با نام را قبل از آنكه لااقل ٣٥% مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر كرده یا بفروشد و یا به معرض فروش بگذارد.
همچنین ماده ٤٢٥ (ل.ا.ق.ت) محكومیت هر كس را كه عالما در هر یك از عملیات مذكور در ماده ٣٤٤ فوق شركت كرده یا انجام عملیات مزبور را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات شریك یا معاون مرتكب اصلی محكوم می نماید.
٢- مقررات جزائی مربوط به اوراق قرضه
هرگاه رئیس و اعضای هیات مدیره هر شركت سهامی عام قبل از پرداخت كلیه سرمایه ثبت شده شركت و قبل از انقضای دو سال تمام از تاریخ ثبت شركت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی شركت اقدام به انتشار اوراق قرضه بنماید به جزای نقدی ٠٠٠/٢٠ ریال تا ٠٠٠/٢٠٠ ریال محكوم خواهند شد (ماده ٢٥٠ ل.ا.ق.ت) .
به دستور ماده ٢٥١ (ل.ا.ق.ت) هر گاه رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی عام بدون رعایت مقررات ماده ٥٦ مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از ٠٠٠/٢٠ ریال تا ٠٠٠/٢٠٠ ریال محكوم خواهند شد.
هرگاه رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل هر شركت سهامی عام نكات مندرج درماده ٦٠ را در اوراق قرضه قید نكنند به جزای نقدی از ٠٠٠/٢٠ ریال تا ٠٠٠/٢٠٠ ریال محكوم خواهند شد (ماده ٢٥٢ ل.ا.ق.ت).