گرچه در ماده مذكورسخن از مدیران شركت شده است ولی غرض از لفظ مدیران اعضای هیئت مدیره می باشد و لاغیر.
- چنانچه هیئت مدیره برای اداره امور شركت اختیار تام بدهند مدیرعامل دارای تمام اختیارات است مگر آنچه را كه خود هیئت مدیهر اختیار انجام آن را نداشته باشد. به موجب ماده ١١٨ (ل.ا.ق.ت) هیئت مدیره حق مداخله در اموری كه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ندارد لاجرم مدیرعامل نیز نمی تواند چنین حقی را دارا باشد. همچنین مدیرعامل حق اقدام درمورد آنچه را كه خارج از موضوع شركت است ندارد.
صرفنظر ازموارد فوق الذكر مدیرعامل نمی تواند در مورد اموری كه در صلاحیت خاص هیئت مدیره است اقدامی بعمل آورد حتی اگر این اجازه به وی داده شده باشد مانند تعیین رئیس هیئت مدیره و نایب او (ماده ١١٩ (ل.ا.ق.ت)) دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره دعوت مجامع عمومی (ماده ١٢٠ (ل.ا.ق.ت)) دادن اجازه انجام معاملات موضوع ماده ١٢٩ (ل.ا.ق.ت) و اعطای اجازه گرفتن وام به اعضای هیئت مدیره از بانكها و شركت های مالی و اعتباری (ماده ١٣٢ (ل.ا.ق.ت)).
- سمت مدیریت عاملی شركت سهامی قابل واگذاری به غیر نیست. مدیرعامل حق ندارد تمام یا قسمتی از اختیاراتی كه توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است به دیگران واگذار نماید. زیرا كه نظر قانونگذار در ماده ١٢٤ (ل.ا.ق.ت) این است كه هیئت مدیره یك نفر شخص حقیقی را برای تصدی اداره شركت برگزیند. و چنانچه می خواست كه مدیرعامل مذكور دارای حق وكالت درتوكیل باشد طبق مقررات راجع به وكالت می بایست آن را ذكر می كرد. پس عدم ذكر آن در قانون نمی تواند دلالت بر اباحه حق مذكور نماید.
لازم به ذكر است كسانی كه به سمت وكیل دادگستری از سوی شركت های سهامی درمراجع قضایی حضور می یابند وكیل شركت هستند نه وكیل مدیرعامل در مقررات شركت های سهامی موضوع قانون تجارت مصوب ١٣١١ ذكری از مدیرعامل نشده بود. مدیرعامل طبق مقررات اساسنامه یك نفر مدیر برای شركت معین می كرد مدیر مزبور درعین حال دارای اختیارات هیئت مدیره و مدیرعامل نیز می بود.
اختیارات مدیرعامل یا طبق اساسنامه یا طبق تصمیم هیئت مدیره معین می گشت. اختیارات مدیرعامل اگر از اختیارات معمولی تجاوز می كرد موارد آن تصریح می گردید.
مدیر عامل در صورتی كه اختیار وكالت در توكیل می داشت. می توانست برای خود معاونانی تعیین كند یا آن كه تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به نمایندگان دیگر واگذار نماید. در این صورت نمایندگان مزبور نماینده شركت بودند و به نام شركت عمل می كردند نه به نام مدیرعامل ولی مدیرعامل چون مسئول كلیه امور شركت بود موظف بود در كار معاونان یا نمایندگان مذكور نیز نظارت كند.
- مدیرعامل طبق ماده ١٢٥ در حدوداختیاراتی كه هیئت مدیره به او تفویض كرده نماینده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضا دارد.
با توجه به ماده مذكور تعدادی از اساتید حقوق تجارت عقیده دارند كه نمایندگی شركت خاص مدیرعامل است و هیئت مدیره نمیتواند نماینده باشد اما می تواند به یكی از اعضا خود اختیار دهد كه همراه مدیرعامل در مقابل اشخاص ثالث حق امضا داشته باشد و بدین ترتیب مدیریت اداری را از مدیریت عملی جدا می دانند و چنین ابراز می نمایند كه لفظ اداره كه در ماده ١١٨ (ل.ا.ق.ت) آمده متضمن مفهوم نمایندگی مندرج در ماده ١٢٥ (ل.ا.ق.ت) نمی باشد تا هیئت مدیره واجد صفت نمایندگی گردد و برای مثال به ماده ١٠٥ قانوت تجارت مصوب ١٣١١ اشاره می كنند كه :(باتوجه به مفاد این ماده معقول نخواهد بود كه بگوئیم قانونگذار اداره شركت را شامل نمایندگی هم می داند به علاوه اگر طبق قانون تجارت مصوب ١٣١١ مدیران شركت های سهامی سابق در مقابل اشخاص ثالث حق اقدام داشتند بدان دلیل بود كه قانونگذار مدیران را به طور صریح نمایندگان شرت معرفی كرده بود.(به موجب ماده ٤٨ قانون تجارت مصوب ١٣١١ (شركت سهامی بواسطه یك یا چند نفر نماینده ... اداره خواهدشد) در حالی كه در ماده ١١٨ لایحه قانونی ١٣٤٧ از لفظ نمایندگی استفاده نكرده است.
هم چنین طرفداران این نظریه در توجیه نظر خود اظهار می نمایند كه قبول این نظر كه هیئت مدیره می تواند به نمایندگی از طرف شركت در مقابل اشخاص ثالث حق امضا داشته باشد برای اشخاص خارج از شركت خطر آفرین است چه ممكن است در معامله ای مدیرعامل شركت باوجود اختیارات با شخصی طرف قرارداد شده باشد و هیئت مدیره با شخص دیگری. قانونگذار با وضع این قاعده كه مدیرعامل نماینده قانونی شركت در مقابل اشخاص ثالث است قصد داشته از بروز چنین اشكلاتی جلوگیری كند به همین علت باید قبول كرد كه مدیرعامل تنها نماینده شركت در مقابل اشخاص ثالث است. لفظ مدیرعامل مبین این معناست كه هیئت مدیره تصمیم میگیرد و مدیرعامل عمل می كند.
با ملحوظ قراردادن نظریه مذكور باید به این نكته نیز توجه داشت كه درست است مقنن در ماده ١١٨ لفظ نمایندگی را به كار نبرده ولی معلوم هم نیست كه دو لفظ اداره و نمایندگی را هم به یك معنا به كار نبرده باشد به هر حال چنین استنتاج و استنباط منفی از ماده ١١٨ و منع انجام اموری كه اتخاذ تصمیم و اقدام و به طور كلی اداره آنها صریحا بعهده هیئت مدیره واگذار شده نیاز به توجیه بیشتری دارد. از طرفی باید توجه داشت كه ماده ١٢٤ هیئت مدیره رامكلف نموده كه اقلا یك نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شركت برگزیند. لاجرم تكلیف مذكور ایجاب می كند كه مدیریت عملی شركت طبق ماده ١٢٥ (ل.ا.ق.ت) كه صریحا مدیرعامل را نماینده شركت قلمداد می كند در حدود اختیارات مفوضه با مدیر عامل باشد كه عملا هم چنین است.