اولا - افزایش سرمایه:
حدود اختیارات مجمع عمومی فوق العاده درمورد افزایش سرمایه: افزایش از نظر حقوقی وقتی صورت می گیرد كه سرمایه شركت تماما تادیه شده باشد كه این افزایش به چهار صورت تحقق می یابد:
افزایش سرمایه از طریق پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد .
به وسیله تبدیل سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام به سرمایه شركت.
به صورت تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شركت به سهام جدید.
بالاخره با تبدیل اوراق قرضه به سهام .
مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اختیار دهد كه در ظرف مدت معینی كه از ٥ سال تجاوز ننماید سرمایه شركت را تا میزان مبلغ معینی به یكی از طرق مندرج در ماده ١٥٩ (ل.ا.ق.ت) افزایش دهد (مواد ١٦١ و ١٦٢ ل.ا.ق.ت) این تفویض اختیار به هیئت مدیره به طور استثنا است زیرا افزایش سرمایه در صلاحیت اصلی مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
١- افزایش سرمایه از طریق پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد : شركت سهامی برای ادامه كار و فعالیت تجاری خود از طریق فراهم ساختن سرمایه ضروری مبادرت به انتشار سهام جدید عادی می نماید و چنین اقدامی در صورتی نتیجه بخش خواهد بود كه شركت از اعتبار كافی برخوردار باشد والا اگر شركت متحمل زیان شد و ذخائر خود را نیز مصرف كرده باشد اصلح است كه به عوض سهام عادی جدید مبادرت به صدور سهام ممتازه و یا اوراق قرضه بنماید.
بدیهی است اگر شركت اطمینان از فروش سهام عادی جدید خود داشته باشد دراین صورت نه امتیازی به سهامداران جدید خود می دهد و نه بار مالی پرداخت بهره اوراق قرضه را در مواعد معین تحمل می نماید.
ارزش اسمی سهام جدید كه منتشر می گردد باید مساوی با بهای اسمی سهام قدیم باشد زیرا برابر ماده ٣٢ (ل.ا.ق.ت) مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد . بدین ترتیب ارزش اسمی كلیه سهام شركت در طول مدت حیاتشركت چه در صورت تجزیه سهام به قطعات باید متساوی باشد.
منظور از اضافه ارزش هر سهم كه د ر ماده ١٦٠ (ل.ا.ق.ت) اشاره گردیده مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی هر سهم است كه شركت می تواند به مناسبت افزایش از پذیره نویسان مطالبه نماید وعلت چنین مطالبه ای هم این است كه سهامداران قدیم شركت متضرر نشوند.
در مورد پاسخ به این سئوال كه آیا جمع اضافه ارزشهای دریافتی شركت از پذیره نویسان جزو سرمایه شركت محسوب می شو و یا م توان آنها را در ردیف منافع محول نموده و می گوید : شركت می تواند از عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم كند یا در ازا آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
بر طبق ماده ١٦٦ (ل.ا.ق.ت) حق تقدم صاحبان سهام قدیم پیش بینی شده است كه می گوید: در خرید سهام جدید صاحبان سهام شركت به نسبت سهامی كه مالكند حق تقدم دارند واین حق قابل نقل وانتقال است مهلتی كه طی آن سهامداران می تواننند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از ٦٠ روز نخواهد بود . این مهلت از روزی كه برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود.
مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هنگام تصویب افزایش سرمایه از طریق فروش سهام حق تقدم سهامداران را نسبت به پذیره نویسی تمام و یا قمستی از سهام جدید از آنان سلب نماید مشروط بر آنكه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیات مدیره و بازرس و بازرسان شركت اتخاذ گردد و الا تصمیم مزبور باطل خواهد بود (ماده ١٦٧ ل.ا.ق.ت).
در صورتی كه حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از سهامداران سابق سلب شده یا صاحب سهام از حق تقدم خود در ظرف مدت مقرر استفاده ننمایند تمام یا باقیمانده سهام جدید حسب مورد عرضه شده و به متقاضیان فروخته خواهد شد (ماده ١٧٢ ل.ا.ق.ت).
بر طبق ماده ١٧١ (ل.ا.ق.ت) گواهینامه حق خرید سهامی كه صاحبان سهام حق تقدم در خرید آن را دارند باید شامل نكات زیر باشد:
نام و شماره ثبت مركز اصلی شركت
مبلغ سرمایه فعلی و نیز مبلغ افزایش سرمایه شركت.
تعداد و نوع سهامی كه دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذكر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
نام بانك و مشخصات حساب سپرده ای كه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
مهلتی كه طی آن دارنده گواهینامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده كند.
گواهینامه مذكور باید لااقل به امضای دو نفر كه به موجب مقررات اساسنامه تعیین می شود برسد.
شركت سهامی عام باید قبل عرضه سهام جدید جهت پذیره نویس مردم ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید برای افزایش سرمایه را به مرجع ثبت شركتها تسلیم و رسید دریافت نماید كه اعلامیه مزبور الزاما باید به امضای مجاز شركت رسیده باشد و نیز شامل نكات مقرر در مواد ١٧٤ و ١٧٧ (ل.ا.ق.ت)باشد سپس مراجع ثبت شركتها پس از بررسی طرح اعلامیه مزبور و ضمائم مربوط اجازه انتشار آن را صادر مینماید و شركت اعلامیه پذیره نویسی سهام افزایش سرمایه را باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشار كه آگهی های شركت در آن منتشر می گردد لااقل در دو روزنامه كثیرالانتشار دیگر آگهی نماید و نیز در آگهی مزبور باید در تاریخ شروع پذیره نویسی سهام افزایش سرمایه و تاریخ خاتمه آن كه مجموعا نباید كمتر از ٢ ماه باشد قید شود.
حال اگر مقدار سهام خریداری شده بیشتر از كل سهم تعیین شده برای افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره باید نسبت به تعدیل سهام مذكور با تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانك مربوط صادر نماید (ماده ٨٨١ ل.ا.ق.ت).
مطابق ماده ٨٢ (ل.ا.ق.ت) و ماده ٧٦ همان قانون اگر قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقدی تادیه شود باید بدوا آورده های غیر نقدی طبق نظر كتبی كارشناس رسمی وزارت دادگستری ارزیابی گردد و گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیر نقدی در اختیار مجمع عمومی فوق العاده قرار گیرد اگر آورده های غیر نقدی یا مزایای كه مطالبه شده مورد تصویب مجمع عمومی فوق العاده قرار نگیرد دومین جلسه مجمع اخیركه حد نصاب آن حضور بیش از نصف پذیره نویسان هرمقدار سهام جدید و صاحبان سهام شركت می باشد . به فاصله مدتی كه از یك ماه تجاوز ننماید تشكیل می شود و در فاصله دو جلسه مذكور صاحبان آورده های غیر نقدی كه آورده آنها مورد تصویب واقع نشده می توانند تعهد غیر نقدی خود را به تعهد نقدی تبدیل و مبلغ معادل آن را پرداخت كنند وهمچنین كسانی كه مزایای مورد مطالبه آنان از طرف مجمع عمومی فوق العاده پذیرفته نشده است در صورت تمایل می توانند از مزایای مزبور انصراف حاصل و در شركت باقی بماننند.
در شركت سهامی خاص قانونگذار تشریفات كمتری برای افزایش سرمایه از طریق صدور سهام قائل شده است. به منظور ثبت افزایش سرمایه شركت مزبور فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك مندرج در ماده ١٨٣ ناظر به ماده ١٦٩ (ل.ا.ق.ت) كافی خواهد بود.
برای افزایش سرمایه در شركت سهامی خاص از طریق فروش سهام جدید مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت دراین مورد مراتب را تصویب نماید.
در صورتی كه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از سهامداران به نفع بعضی دیگر انجام پذیرد صاحبن سهامی كه سهام جدید برای تخصیص به آنان درنظر گرفته شده است حق شركت در اخذ رای درباره سلب حق تقدم مورد بحث ندارند و در حدنصاب رسمیت جلسه و اكثریت برای اتخاذ تصمیم نیز آرای آنان به حساب نخواهد آمد و همچنین مهلتی كه طی آن صاحبان سهام می توانند حق تقدم خود را در خرید سهام جدید به مناسبت افزایش سرمایه شركت اعمال كنند حداقل ٦٠ روز خواهد بود و این مهلت از روزی كه برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود (مواد ١٦٦ و ١٦٧ و ١٦٨ ل.ا.ق.ت).
شركت سهامی خاص نمی تواند در اساسنامه خود اختیار افزایش سرمایه را برای هیات مدیره تفویض نماید و ضمنا مادامی كه سرمایه شركت كلا تادیه نشده باشد افزایش سرمایه مجاز نخواهد بود (مواد ١٦٤ و ١٦٥ ل.ا.ق.ت).

٢- افزایش سرمایه به وسیله تبدیل سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام به سرمایه شركت:
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص در هر سال مالی منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته ها(اختیاری - مالیاتی و قانونی) و حسب مورد به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل كه تقسیم نشده منهای پاداش اعضای موظف هیات مدیره با در نظر گرفتن شرایط مقرر درماده ٢٤١ (تلفیقی از مواد ٢٣٨ و ٢٣٩ و ٢٤١ ل.ا.ق.ت).
اگر شركت بخواهد سود تقسیم نشده یا اندوخته و یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام راتبدیل به سرمایه بنماید(بند ٣ از ماده ١٥٨ ل.ا.ق.ت) . در چنین حالتی شركت با استفاده از منابع مالی مربوط از یك نوع خودكفائی برخوردار می باشد و چون سهامداران شركت هیچگونه مبلغ جدیدی از بابت افزایش سرمایه مذكور پرداخت نمی نمایند. لذا توزیع اوراق تعهد سهام بین صاحبان سهام از طرف شركت برای پذیره نویسی و به طریق اولی انتشار اعلامیه و آگهی مربوط پذیره نویسی الزامی نخواهد بود.
مطابق تبصره ٢ از ماده ١٥٨ (ل.ا.ق.ت) انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع شده است و این امر شاید به منظور تضمین بیشتر مطالبات اشخاص ثالث از شركت بوده است ولی عملا اگر اندوخته های قانونی به سرمایه منتقل شود موجب افزایش سرمایه شركت خواهد بود و چنین اقدامی به نفع طلبكاران شركت می باشد نه به ضرر آنان گر چه ممكن است اندوخته مذكور با صدور سهام جدید مجانی بین سهامداران تقسیم گردد.
در صورتی كه كلیه صاحبان سهام با افزایش مبلغ اسمی سهام شركت موافق باشند. در این صورت سهام سابق شركت باطل و به عوض آنها سهام جدید با مبلغ اسمی بیشتر تعیین شده از طرف شركت صادر می گردد.
مطابق ماده ١٨٨ (ل.ا.ق.ت) در موردی كه افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت گیرد كلیه افزایش باید نقدا پرداخت شود.
افزایش سرمایه شركت موجب بالا رفتن اعتبار آن درمقابل اشخاص طرف قرارداد با شركت بالاخص با بانكها و موسسات مالی معتبر می گردد.
در صورتی كه شركت ذخائر قابل تقسیم و یا اضافه ارزش سهام فروخته شده را بدوا بین صاحبان سهام تقسیم و سپس مبادرت به صدور سهام جدید با پرداخت مبلغ اسمی بنماید كاری بیهوده و عبث خواهد بود زیرا حتی در صورتی كه سهامداران شركت پس از دریافت سود متعلقه به خود مجددا آنها راصرف خرید سهام جدید شركت بنمایند شركت ناچار خواهد بود برای پذیره نویسی سهام جدید تشریفات قانونی كه مستلزم هزینه و اتلاف وقت است انجام دهد.
مجمع عمومی فوق العاده می تواند راسا مبادرت به افزایش سرمایه نماید یا این كار را به هیئت مدیره محول می كند درهر حال هیات مدیره مكلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش حداكثر مدت یك ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت راجع به میزان سرمایه ثبت شده شركت جهت ثبت به مرجع ثبت شركتها اعلام كند تا پس از انجام تشریفات ثبت نتیجه جهت اطلاع عموم آگهی شود (مواد ١٦١ و ١٦٢ و ١٦٣ ل.ا.ق.ت).
٣- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شركت به سهام جدید:
مطابق ماده ١٨٥ (ل.ا.ق.ت) مجمع عمومی فوق العاده اختیار دارد از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده طلبكاران شركت به سهام جدید سرمایه شركت را افزایش دهد و این در صروتی استكه شركت در فروخته شدن سهام جدیدی خود تردید داشته باشد زیرا طلبكار شركت حاضر نمی شوند بدون كسب امتیازاتی از قبیل سلب حق تقدم خرید سهام جدید از بعضی و یا كل سهامداران شركت به تبدیل مطالبات حال شده خود به سهام مذكور مبادرت نمایند مگر اینكه شركت از نظر مالی وضع موفقیت آمیزی داشته باشد.
با توجه به ماده ١٨٥ (ل.ا.ق.ت) ملاحظه می گردد كه برای تبدیل مطالبات نقدی حال نشده اشخاص به سهام جدید علاوه بر اتخاذ تصمیم مجمع مزبور تمایل طلبكاران در تبدیل مطالبات حال شده آنان به سهام جدید الزامی می باشد.
حال باید دید كه آیا بین دین شركت و دین طلبكار شركت كه پس از خرید سهام جدید ایجاد می شود تهاتر حاصل خواهد شد یا خیر؟
مطابق ماده ١٨٨ (ل.ا.ق.ت) كه اشاره ای به تهاتر نموده است كلیه افزایش سرمایه از طریق مذكور باید نقدا پرداخت شود و به هنگام پذیره نویسی تمام سهام جدید بر حسب مورد كلا پرداخت یا تهاتر شود.
با توجه به اینكه تهاتر قهری مندرج در ماده ٢٩٥ قانون مدنی ایران نمی تواند در این مورد مصداق داشته باشد اگر طرفین با رعایت مواد ٢٩٨ و ٢٩٩ قانون مذكور در شرایط تهاتر توافق نمایند آیا بین دیون تهاتر حاصل می شود یا خیر؟
مجمع عمومی فوق العاده كه تبدیل مطالبات حال شده اشخاص را به سهام جدید برای افزایش سرمایه تصویب نموده و طلبكار نیز به این امر رضایت داده است تصور نمی شود كه به حقوق اشخاص ثالث لطمه وارد شده باشد مگر اینكه این شركت به نفع اشخاص اخیر توقیف شود.
اگر طلبكار شركتی ورقه تعهد سهام جدید شركت مزبور را به منظور تبدیل مطالبات خود به سهام پذیره نویسی نماید آیا اشخاص ثالث می توانند قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه دیون شركت به طلبكار مزبور را تامین یا توقیف نمایند؟
مطابق ماده ١٨٤ (ل.ا.ق.ت) وجوهی راكه به حساب افزایش سرمایه پرداخت می شود و باید در حساب سپرده مخصوص نیز نگهداری شود قابل تامین و توقیف و انتقال به حسابهای شركت نیست مگر اینكه افزایش سرمایه شركت مزبور در مرجع ثبت شركتها به ثبت رسیده باشد.
ورقه تعهد سهم مذكور درمورد شركتهای سهامی عام باید مشتمل بر نكات مندرج در ماده ١٨٦ (ل.ا.ق.ت) ناظر به ماده ١٧٩ همان قانون باشد و همچنین شركت مكلف است برای به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه با تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شركت به سهام جدید مدارك مذكور در ماده ١٨٧ (ل.ا.ق.ت) را به مرجع ثبت شركتها تسلیم نماید.
٤- تبدیل اوراق به سهام:
قانونگذار برای افزایش سرمایه با صدور سهام جدید كه با اوراق قرضه قابل تبدیل یا تعویض باشد تشریفات خاصی به شرح زیر قائل شده است:
در صورت قابل تبدیل بودن اوراق قرضه به سهام شركت مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد و ضمن تعیین شرایط و مهلتی به هیات مدیره اجازه می دهد تا سرمایه شركت را افزایش دهد و هیات مدیره نیز در پایان مهلت تعیین شده معادل مبلغ باز پرداخت نشده اوراق قرضه ای كه برای تبدیل به سهام شركت عرضه شده است سرمایه شركت را افزایش داده و پس ازانجام تشریفات ثبت افزایش مزبور در مرجع ثبت شركتها سهام جدید انتشار و به صاحبان اوراق مذكور معادل مبلغ باز پرداخت نشده اوراق به شركت تسلیم نموده اند تحویل می دهد.
در تبدیل اوراق قرضه به سهام شركت حق تقدم سهامداران شركت در خرید سهام قابل تبدیل مزبور خود به خود متفی می باشد.
در صورت قابل تعویض بودن اوراق قرضه با سهام شركت مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش مخصوص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شركت را لااقل برابر بامبلغ اسمی اوراق مزبور تصویب می كند ای قبیل افزایش سرمایه باید قبل از انتشار اوراق قرضه به وسیله یك یا چند بانك ویا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شود و قرار داد مربوط به اینگونه عمومی فوق العاده سهامداران برسد والا فاقد هر گونه اعتبار خواهد بود.
اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شركت الزاما باید با نام باشد (مواد ٦١ و ٦٢ ل.ا.ق.ت) و شركت مكلف است اوراق مذكوررا به صاحبان مربوط انتقال داده در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برساند (مواد ٦٧ و ٦٨ ل.ا.ق.ت).
ثانیا - كاهش سرمایه: كاهش سرمایه شركت بر خلاف استهلاك آن موجب تغییر مبلغ اسمی سرمایه شده در نتیجه و ثیقه طلبكاران شركت تقلیل پیدا می كند. كاهش سرمایه شركت معمولا بنا به دلایل و طرق مشروحه زیر به عمل می آید:
١- كاهش سرمایه به علت زیان های وارده به شركت:
در چنین صورتی باید سرمایه شركت ارزیابی شده و بر مبنای واقعیت موجود تقلیل داده شود.
به تجویز ماده ١٤١ (ل.ا.ق.ت) كاهش سرمایه هنگامی اجباری محسوب می شود كه زیان های وارده شركت حداقل برابر نصف سرمایه شركت باشد. كاهش اجباری سرمایه برابر تبصره ماده ١٨٩ به شرح زیر به عمل می آید:
تقلیل تعداد سهام شركت: مثلا تعویض دو سهم قدیم در مقابل یك سهم جدید كه این كار به ضرر سهامدارانی است كه لااقل یك سهم داشته یا تعداد سهام آنان منفرد باشد و برای این قبیل سهامداران هم نمی توان سهام انتفاعی قائل شد زیرا اعطای سهامی اتفاعی غالبا موجبات نارضایتی سهامداران شركت واشخاص ثالث را فراهم می سازد. برای تعیین وتكلیف این صاحبان سهام منفرد می توان در صورت تقلیل اجباری سرمایه از طریق تقلیل تعداد سهام درمواردی كه بعضی از سهامداران فقط یك سهم ویا سهام منفرد غیر قابل تبدیل به سهام جدید داشته باشند. باطل شده محسوب و سهامدار حقی از این بابت نخواهد داشت ویا اینكه چنین سهامدارانی را به خرید سهام جدید شركت ملزم نمود.
تقلیل قیمت اسمی سهام: در این حالت ارزش اسمی سهام شركت تقلیل پیدا می كند به طوری كه سهام قدیم كلا باطل شده وسهم جدید با ارزش اسمی كمتر بین سهامداران شركت به نسبت سهام آنان توزیع می گردد.
٢- كاهش سرمایه به علت زیاد بودن دارائی شركت:
هنگامی كه میزان سرمایه شركت با فعالیت آن تناسبی نداشته و از نظر تجاری قابل توجیه نباشد. در اینصورت می توان از طریق توزیع قسمتی از سرمایه شركت بین سهامداران آن سرمایه شركت را كاهش داد و این كاهش كه به طور اختیاری است كمتر در شركتها عملی می شود.
در صورتی كه بر اثر كاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه وارد نشود یا سرمایه شركت از حداقل مقرر درماده ٥ (ل.ا.ق.ت) كمتر نشود مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان اتخاذ تصمیم می نماید .
هیات مدیره قبل از اقدام به كاهش اختیاری سرمایه مكلف است تصمیم مجمع عمومی فوق العاده را درباره كاهش مزبور حداكثر ظرف مدت یك ماه در روزنامه كثیر الانتشار آگهی نماید تا از این طریق از اشخاص ثالث حمایت به عمل آورده باشد.
٣- آیا كاهش سرمایه از طریق خرید سهام شركت به وسیله خود شركت امكان پذیر است یا خیر؟
برابر ماده ١٩٨ (ل.ا.ق.ت) خرید سهام شركت توسط همان شركت ممنوع می باشد زیرا شركت ممكن است سهامی بعضی از سهامداران را خریداری و باطل نماید و اشخاص اخیر از وضع بهتری نسبت به سایر صاحبان سهام برخوردار شوند وعلت دیگر ممنوعیت این كار این است كه اصل تساوی حقوق سهامدار در شركت با چنین اقدامی رعایت نشده و اشخاص ثالث نیز كه با شركت طرف قرارداد می باشند با كاهش مخفی سرمایه مواجه خواهند شد.
ثالثا - تغییرات در اساسنامه: در صورتی كه تغییرات در اساسنامه به اصل تساوی حقوق سهامداران در شركت خللی وارد نكند مجمع عمومی فوق العاده اختیار كامل دارد كه در اساسنامه شركت با اكثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی تغییراتی بدهد (مواد ٨٣ و ٨٤ و ٨٥ ل.ا.ق.ت).
یكی از استثنائات اصل مذكور غیر قابل تغییر بودن تابعیت شركت می باشد كه چون اعطای تابعیت یا سلب آن علی الاصول از جمله اختیارات دولت می باشد لیكن اگر شركتی مركز اصلی خود را به كشور دیگری انتقال دهد در این صورت قهرا شركت تابعیت آن كشور را كسب می نماید . امروزه دولتها در نقل و انتقال بین المللی مركز اصلی شركتها نرمش به خرج داده و با انعقاد قرارداد با كشورهای دیگر به شركتها اجازه می دهند كه تحت شرایطی تابعیت كشور خارجی را با حفظ تابعیت كشور اصلی كسب نمایند.
با صراحت ماده ٩٤ (ل.ا.ق.ت) هیچ مجمعی نمی تواند تابعیت شركت را تغییر دهد. بدیهی است چنانجه بر خلاف این ماده اتخاذ تصمیم بنماید ضمانت اجرائی آن بطلان تصمیم متخذه خواهد بود.
استثنائ دیگر منع افزایش تعهدات صاحبان سهام می باشد كه مجمع عمومی فوق العاده حق ندارد با اكثریت مقرر تعهدات سهامداران را افزایش دهد واین به خاطر رعایت اصل تساوی حقوق سهامداران و آزادی قراردادهاست.
رابعا - انحلال شركت قبل ازموعد و یا تغییر نوع شركت: وقتی كه شركت موضوعی را كه برای آن تشكیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد ویا مدت شركت منقضی شده باشد درصورت ورشكستگی شركت در هر موقع به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و بالاخره در زمان انحلال به حكم قطعی دادگاه شركت سهامی منحل می گردد(ماده ١٩٩ل.ا.ق.ت).
تغییر نوع شركت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد كه با توجه به مواد ٥ و ٢٧٨ به بعد (ل.ا.ق.ت) به شرح زیر به عمل می آید:
١- تبدیل شركت سهامی خاص به سهامی عام: شركت سهامی خاص با رعایت شرایط ذیل می تواند به شركت سهامی عام تبدیل شود:
موضوع شركت به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شركت سهامی خاص رسیده باشد سرمایه آن نباید از ٠٠٠/٠٠٠/٥ ریال كمتر باشد در غیر اینصورت افزایش سرمایه الزامی است.
از تاریخ تاسیس و ثبت شركت دو سال گذشته و دو ترازنامه سال مالی آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
اساسنامه شركت سهامی خاص با رعایت مقررات لایحه اصلاح قمستی از قانون تجارت در مورد شركت سهامی اصلاح ویا مجددا تنظیم گردد.
شركت سهامی خاص باید ظرف مدت یك ماه از تاریخی كه مجمع عمومی فوق العاده سهامداران تبدیل شركت را به سهامی عام تصویب نموده است صورتجلسه مجمع مزبور را به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركتها تسلیم نماید:
اساسنامه ای ك برای شركت سهامی عام تنظیم شده وبه تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
ترازنامه و حساب سود و زیان شركت.
صورت دارائی شركت.
اعلامیه تبدیل شركت كه به امضا صاحبان امضا مجاز شركت رسیده باشد و حاوی نام و شماره ثبت شركت موضوع شركت مركز اصلی شركت تاریخ انقضای مدت آن سرمایه شركت تعداد امتیازات سهام ممتاز در صورت انتشار هویت كالم رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شركت شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی مقررات اساسنامه مبلغ دیون شركت ذكر نام روزنامه كثیر الانتشار باشد.
اداره ثبت شركتها پس از دریافت مدارك فوق و تطبیق مندرجات آنها با قانون تجارت تبدیل شركت سهامی خاص را به شركت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شركت آگهی می نماید.
٢- تبدیل شركت سهامی به انواع شركتهای دیگر:
مطابق ماده ٥ (ل.ا.ق.ت) هرگاه سرمایه شركت سهامی عام از ٠٠٠/٠٠٠/٥ ریال و سرمایه شركت سهامی خاص از ٠٠٠/٠٠٠/١ ریال كمتر می شود باید ظرف یكسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام نموده و یا شركت را به نوع دیگری از انواع شركتهای تجارتی تغییر دهند در غیر این صورت هر ذینفع می تواند از دادگاه ذیصلاح انحلال شركت را درخواست نماید.